​周鸿祎在香港举起了“镰刀”

周鸿祎在香港举起了“镰刀”

文 | 陈济深

最近鲁大师在港股市场的一番操作，引发了 " 割韭菜 " 的争议。

9 月 11 日，鲁大师披露拟商议特别分红。消息一出，次日公司股价大涨 50%，此后数日保持高位。不过 9 月 20 日公司股价突然大跌，收盘价回落至每股 1 港元，跌破了利好宣布前一天的收盘价，一波套住了所有跟风追涨的散户。

而更绝的则是在 9 月 21 日，鲁大师披露分红取消，同时宣布公司控股股东之一的诚盛有限公司在 9 月 20 日减持，这也是其自公司上市后首次减持。

值得注意的是，根据鲁大师 9 月 7 日的公告，诚盛是三六零科技的全资子公司，而三六零科技则由三六零直接全资持有，后者由周鸿祎最终控制。

总结一下，周鸿祎旗下的鲁大师在十天内完成了宣布特别分红，吸引投资者买入，股价大涨，实控人疯狂减持，股价大跌，然后宣布取消分红的一条龙操作，属实炸裂。

尽管如此明目张胆的 " 割韭菜 "，鲁大师这一系列的骚操作却没有违反任何法律法规，再度引发了投资者对于港股投资者保护力度的质疑，而香港创业板指数近期即将归零，也正是港股市场的一个缩影。

忽悠式分红，瀑布式减持

鲁大师原名 "Z 武器 "，由创始人鲁锦在 2008 年推出。2009 年 7 月，其正式更名为 " 鲁大师 "，当时是一款检查并尝试修复硬件的软件。随后三六零科技全资附属公司奇虎科技在 2010 年将其收购，鲁大师软件业务作为奇虎科技的部门运营。

2011 年，鲁锦离开鲁大师，鲁大师随即由 360 的一个部门经理管理运营。2014 年 6 月，周鸿祎委派得力干将田野接管鲁大师。目前，田野担任鲁大师董事长及执行董事。

鲁大师具有浓厚的 360 色彩。根据公司的全球发售文件，田野、大师控股、诚盛、三六零科技、三六零、奇信志成及周鸿祎视为一组控股股东，且鲁大师名称为 360 鲁大师控股有限公司中含有 "360" 三个数字，其股票代码 "03601.HK" 也含有 "360" 三个数字。

不过近年来鲁大师业绩可谓乏善可陈。

2019 年，公司实现的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 4.52 亿港元、1.17 亿港元。2020 年至 2022 年，其营业收入分别为 4.13 亿港元、4.14 亿港元、4.40 亿港元，对应的净利润为 0.86 亿港元、0.67 亿港元、0.68 亿港元，营业收入和净利润基本上属于止步不前。

今年上半年，鲁大师实现的营业收入、净利润分别为 3.16 亿港元、0.31 亿港元，同比增长 62.55%、21.19%，有所回暖，但净利润仍然明显低于 2019 年、2020 年同期水平。

面对着并不理想的业绩，鲁大师的股价也逐年走低。从 2022 年 11 月阶段性高点 2.19 港元 / 股，一路下行至近期的 1.13 港元 / 股（9 月 7 日），离成为 " 仙股 " 仅一步之遥。而与 2021 年 2 月的阶段性高点（5.9 港元 / 股）相比，更是跌去 80.84%。

鲁大师近期走势（东方财富 Choice）

面对股价颓势，鲁大师董事会决定释放制造利好，宣布商议分红。

9 月 11 日盘后，鲁大师公告称，公司将于 9 月 21 日召开董事会会议，商议向公司股东宣派特别股息的建议。至于分红的详细情况，鲁大师称将于董事会会议后另行刊发。

受此消息影响，第二日（9 月 12 日）开盘后，鲁大师股价大涨，收盘涨幅为 50%，收盘价为每股 1.68 港元，此后几天鲁大师股价继续上涨，盘中最高涨至每股 1.94 港元，较 9 月 11 日收盘价每股 1.12 港元，涨幅超 70%。

数据显示，9 月 12 日，鲁大师成交量为 359.8 万股。这在如今港股市场交易较为低迷的情况，已属不易。当日（12 日）港股成交量为 0 的个股超 500 只，占比超 20%。

值得一提的是，这是鲁大师自上市以来第二次分红，也是时隔 4 年再次分红。在 2020 年召开的股东周年大会上，鲁大师通过议案——自公司股份溢价账宣派截至 2019 年 12 月 31 日止年度每股 10 港仙（即 0.1 港元）之末期股息。截至 2019 年末，鲁大师股份总数为 2.69 亿股，以此推算，公司此次派发分红为 2690 万港元。

不过，鲁大师的股价上涨趋势并未保持太久，9 月 20 日公司股价突然出现下滑，跌幅近 50%，收盘价为每股 1 港元。

就在股价回落的第二日（9 月 21 日）盘后，鲁大师再次披露一则公告称，为商议分红而筹划召开的董事会会议取消。" 经综合考虑近期本公司股份价格及成交量出现不寻常波动，为了充分评估有关宣派特别股息的影响，董事会会议取消举行。"

这一消息令市场一片哗然，有网友直斥其为 " 忽悠式分红 "。9 月 22 日开盘后，鲁大师股价在波动中下跌，盘中最低为每股 0.9 港元，最终收盘价为每股 1.03 港元，跌 8.85%。

如果说事情发展到这里还只是闹剧而已，那么在这波股价波动的背后，大股东的行为则暴露了周鸿祎的阳谋。

在公司股价大涨及分红取消前一天，鲁大师主要股东进行了减持。

根据鲁大师 21 日早间披露，公司主要股东诚盛有限公司（以下简称诚盛）于 20 日在公开市场自愿出售 3434.3 万股股份，占已发行股份总数约 12.77%。以 20 日收盘每股 1 港元计算，诚盛套现金额超 3400 万港元（约合人民币 3173 万元）。

观察者网查询发现，这次减持是诚盛自公司上市后首次减持，同时减持比例也不小。在此次减持前，诚盛持有公司股份 8274.51 万股，因此此次减持占其原持股比例的 41.5%，诚盛的持股比例也降至 17.99%。

唱多减持是否违法？

面对这种电影都不敢演的剧本，鲁大师和背后的周鸿祎这么虚晃一枪的操纵股价减持是否违法违规呢？

答案是大概率不违规。

与 A 股减持规则不同，港股 5% 以上股东权益变动后由股东自行上传表格进行备案，无需一定经由上市公司信披渠道。此外，虽然鲁大师近期的成交量、股价存在异常波动，但判断是否涉 " 唱高散货 "，关键仍要看其释放的分红消息是否是虚构利好，同时私下是否存在团队进行造市、散货等行为。以目前的信息，还难以判断鲁大师是否存在此类行为，有待后续官方表态。

香港证监会此前发布的调查显示，唱高散货是指一方先透过各种手段推高股价，然后利用社交媒体平台诱使投资者买入流动性低的股票，再将股票抛售。其中造市团队负责制造交投活跃的假象，以引诱投资者参与，并透过控制代理人的证券账户来推高股价。散货团队负责经营社交媒体账户，诱骗投资者以被推高的股价向诈骗集团买入股份，然后 " 按部就班 " 执行散货程序，直至最后完成抛售股票为止。

据媒体报道，针对这种唱高散货的 " 割韭菜 " 行为，今年 4 月 25 日，香港证监会宣布向 10 家证券行发出限制通知书，包括兴证国际证券、华富建业证券、富途证券国际（香港）、帝国国际证券、力高证券、辉立证券（香港）、元库证券、盈立证券、华盛资本证券及微牛证券。

香港证监会认为，上述 31 个交易账户内的某些资产，与 2021 年 11 月至 2022 年 6 月期间港交所某上市公司的股份疑似于社交媒体 " 唱高散货 " 的一宗骗局有关，因此要求涉事券商在没有事先获得证监会书面同意的情况下，禁止以任何方式处置或处理，或辅助、怂使或促致另一人以任何方式处置或处理相关账户内的任何资产。依据《证券及期货条例》第 204、205 条，香港证监会认为，发出相关限制通知书有利于维护公众利益。

今年 7 月 11 日，香港证监会行政总裁梁凤仪就曾表示，香港证监会过去数年持续打击 " 造壳 " 和唱高散货活动，已让市场向更公平、更透明的方向发展，港股市场如果要继续为中小企业发挥集资功能，就必须进行改革，重拾为优质企业建立初级市场板块的初衷。

那么鲁大师算不算唱高散货呢？需要注意，香港证监会打击的是利用社交媒体跟交易者合谋做局，可鲁大师是通过上市公司按照流程进行公告的，两者有着本质的区别。

而且，即便认定了鲁大师就是唱高散货，香港监管部门又能做什么呢？从流程上来说，香港监管部门能做的实属有限，而其仅有的执法权力也经常收到被执行人的挑战。

以前面提到的被冻结账户的案例为例，面对处罚就有两名申请人认为，香港证监会在调查一宗 " 唱高散货 " 事件时发出多份限制通知，冻结他们在某些持牌机构开立的多个交易账户内的资产，上述权限并非由法律所订明，并且以不相称的方式干扰了他们的财产权，应属违宪。

尽管法官驳回了申请人的请求，但是这也揭开了另一个问题，假如涉及违规的资金已经转走，证监会是否有执法权限将其追回？

从目前的公开信息来看，并没有香港证监会追缴违法所得的相关案例，也没有相应的散户赔偿机制。

面对监管难以保护散户的局面，香港的投资者也在用脚投票。作为骚操作多发的香港创业板，自从 2015 年后便开启了震荡下跌模式，从 800 点跌到了如今接近 20 点，接近归零。

但是翻看过往的港股割韭菜操作，大部分是一些不知名公司串通股托来收割散户，很少出现类似三六零这样的知名公司公开下场割韭菜的操作。

而更让人疑惑的则是，身价百亿的三六零董事长，到底为何为了这 3000 万搞得如此大费周章？截止发稿时，鲁大师方面没有回应观察者网的评论请求，三六零投资者关系部门则表示不便评论。

A 股能否保护散户？

其实今年早些时候，周鸿祎的离婚也曾让 A 股上市公司三六零的投资者担忧。

4 月 4 日晚，三六零发布公告称，收到实控人周鸿祎的通知，获悉 4 月 4 日其与胡欢经友好协商，已办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜作出相关安排，胡欢将会分的当时市值约 90 亿元的三六零公司股票。

当时正值市场热炒 Chatgpt 概念股，三六零作为龙头，其股价在周鸿祎宣布离婚当日创下了 20.85 元 / 股的高点，较三个月前 7 元不到的股价翻了接近 3 倍，周鸿祎在股价新高时点宣布离婚引发了股民对于其是否准备减持的猜测。

三六零公司董秘当天在朋友圈言辞激烈的回应减持传闻，表示如果要帮助老板减持套现，这个方案便是对自己专业能力的侮辱。

三六零公司董秘朋友圈回应减持质疑

4 月 6 日，三六零发布公告表示：" 周鸿祎先生与其一致行动人在未来 12 个月内没有减持计划，胡欢女士在未来 6 个月内不增持及减持上市公司股份。"

不久的国庆节后，胡欢女士的 6 个月承诺期便已到期，到时候胡女士是否会减持三六零股份，恐怕对所有人都是个未知数。

只不过至少在 A 股，持股 6.25% 的胡女士想要减持，至少还需要事先公告而不是一股脑的说卖就卖。

今年 8 月 25 日，沪深交易所就《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》适用问题进行了解答。大股东因离婚等形式分配股份后进行减持的，股份过出方和过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《细则》关于减持比例的规定，即持续共用大股东集中竞价交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 1%、大宗交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 2% 的减持额度，并分别履行大股东集中竞价减持的预披露义务等。

此外，证监会发布《有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问》，要求大股东、董 ( 事 ) 监 ( 事 ) 高 ( 级管理人员 ) 因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守关于股份减持的有关规定，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。

或许正是因为 A 股的各种制度门槛，周鸿祎这次的镰刀才会选择港股，只不过被他割过一次的散户们，未来真的还会再上一次当吗？